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证券代码:600136 证券简称:ST明诚 公告编号:临2022-072号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司(以下简称“公司”、“当代文体”)及控股子公司在本次相关诉讼、仲裁案件中均为被告。

● 武汉文信股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“文信基金”)一案对公司本期利润影响除调解书确认的-856,541.50元外,逾期利息将以年审会计师审计的数据或以最终执行结果为准;双刃剑(香港)体育发展有限公司(以下简称“双刃剑香港”)关于拖欠税款一案对公司本期利润影响除已明确的罚息及诉讼费用1,930,625.64元港币外,至缴清税款前的罚息以实际支付为准。除前述影响外,其他相关诉讼、仲裁案件尚未开庭、终审,目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

1、2022年1月25日,公司收到浙江省绍兴市上虞区人民法院开庭传票,绍兴市上虞茂榕股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上虞茂榕”)就与公司合同纠纷提出了起诉请求。

2018年12月18日,上虞茂榕与当代文体及当代文体控股子公司强视传媒有限公司(以下简称“强视传媒”)三方签订《增资扩股协议》,约定上虞茂榕向强视传媒增资3,000万元,上虞茂榕已按约定分别于2018年12月20日、2019年3月7日向强视传媒支付增资款1,600万元和1,400万元,已全面履行完增资义务。

2018年12月18日,上虞茂榕与当代文体基于上述《增资扩股协议》签订了《合作协议》,对当代文体回购上虞茂榕所持有的增资强视传媒的股权等做了约定。强视传媒已于2021年10月19日将其持有的北京当代时光传媒有限公司51%股权为当代文体提供担保,该担保对上虞茂榕产生重大不利影响,属于《合作协议》第一条股权回购条款中的第1.1.2项规定的情形,当代文体应回购上虞茂榕持有的强视传媒的股份。2021年11月3日,上虞茂榕向当代文体发出《关于回购强视传媒公司股权的通知函》,要求当代文体履行回购义务,当代文体于2021年11月24日回函只表示按当代文体实际资金状况安排回购事宜,但至今未安排回购事宜。上虞茂榕已于2018年12月20日完成第一次增资,现已满三年,属于《合作协议》第一条股权回购条款中的第1.1.6项规定的情形,当代文体应回购上虞茂榕持有的强视传媒的股份,但当代文体未履行回购义务。2021年12月21日,上虞茂榕再次向当代文体发出《关于回购强视传媒公司股权的通知函》后,按照《合作协议》第一条第1.2(2)项的约定,当代文体应向上虞茂榕支付的回购款为暂计至2021年12月20日的回购总金额为38,712,876.71元及2021年12月21日至回购完成日按照《合作协议》第一条第1.2(2)项约定计算的回购款。

1、判令当代文体向上虞茂榕回购上虞茂榕所持有的920,373股强视传媒股权,并支付暂计至2021年12月20日的回购总金额为38,712,876.71元及2021年12月21日至回购完成日按照《合作协议》第一条第1.2(2)项约定计算的回购款;

2022年4月25日,浙江省绍兴市上虞区人民法院出具了民事调解书【(2022)浙0604民初487号】,具体内容如下:

1、双方一致同意本调解协议签署时当代文体回购上虞茂榕所持有的1.4989%的强视传媒股权;

2、当代文体应于2022年10月11日前向上虞茂榕支付股权回购款41,129,315.07元;

3、当代文体在本调解协议签署之后立即将案涉股权回购款纳入公司整体债务之中,并依法予以公告及披露;

4、当代文体应于2022年10月11日前向上虞茂榕支付保全担保费20,000元;

5、当代文体应于2022年10月11日前向上虞茂榕支付律师费20,000元;

本案受理费235,364元,减半收取计117,682元,由当代文体负担。

双方当事人一致同意,本调解协议经双方当事人在调解协议笔录上签名或捺印生效。

上虞茂榕为公司非关联方,故上虞茂榕向强视传媒增资不构成关联交易,且该增资金额未达到当年相关规则以及《公司章程》所规定的披露标准,故无需履行信息披露义务。

针对前述诉讼事项,公司将尊重法律及判决,最大限度维护上市公司利益。鉴于本诉讼案件尚未正式执行,目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注该案件的进展,并及时进行披露,敬请广大投资者注意投资风险。

二、武汉文信股权投资合伙企业(有限合伙)与武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司合同纠纷

1、2021年11月15日,公司收到武汉市东湖新技术开发区人民法院开庭传票,文信基金就与公司合同纠纷提出了起诉请求。

2018年12月3日,文信基金与当代文体、案外人武汉当代银兴影业投资管理有限责任公司(以下简称“银兴影业”)、湖北长江电影集团有限责任公司签署了《武汉当代银兴影业投资管理有限责任公司投资协议》(以下简称“《投资协议》”),约定文信基金向银兴影业投资20,210,000元,获得银兴影业10.11%的股权。同日,文信基金与当代文体、案外人武汉众视盛纳文化传媒有限公司签署了《武汉当代银兴影业投资管理有限责任公司投资协议之补充协议》(以下简称“《投资协议补充协议》”),约定当代文体应当于文信基金投资款全额到达银兴影业公司银行账户之日起24个月时间届满之日起三个工作日内支付股权回购款货币部分9,555,000元。

文信基金已于2018年12月7日如约支付投资款。根据《投资协议补充协议》的约定,当代文体应当在2020年12月11日前支付股权回购款项,迟延支付的,应按照应付金额的每日千分之三向原告缴纳违约金。

经文信基金多次催告,当代文体于2020年12月31日支付了股权回购款200,000元,于2021年2月5日支付了股权回购款800,000元,于2021年7月15日支付了股权回购款2,000,000元,于2021年9月6日支付了股权回购款1,000,000元,截至起诉之日,尚余5,555,000元未支付。

1、判令当代文体向文信基金支付股权回购款人民币5,555,000元及违约金(截止起诉之日违约金暂计人民币1,091,049.92元);

2022年1月25日,武汉市东湖新技术开发区人民法院出具民事调解书【(2022)鄂0192诉前调解书15号】,具体内容如下:

1、双方确认,当代文体应向文信基金支付股权回购款本金5,555,000元及违约金778,300元,合计6,333,300元;其中,当代文体应于2022年1月31日前支付股权回购款本金1,000,000元,应于2022年4月30日前支付股权回购本金4,555,000元及违约金778,300元(合计5,333,300元,优先支付违约金);

2、文信基金就本案已支出的律师费50,000元由当代文体承担,当代文体于2022年1月31日前支付给文信基金(当代文体应于2022年1月31日前支付的股权回购款本金1,000,000元与律师费50,000元中,若当代文体未能足额支付,文信基金认可优先偿还的是股权回购款本金);

3、就上述第一项、第二项任意一期逾期支付,则视为全部款项到期,文信基金有权就剩余全部未支付股权回购款本金、违约金及律师费向人民法院申请强制执行,同时有权要求当代文体支付逾期利息(利息从逾期之日起计算至实际清偿之日止,以剩余全部未支付股权回购款本金为基数,按一年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4倍的标准计算);

5、双方当事人一致同意以上协议自双方当事人或特别授权代理人在调解协议上签字或捺印后即具有法律效力;

6、本案案件受理费28,241.50元(已减半收取),由当代文体承担(此款文信基金已预交,当代文体于2022年1月31日前支付给文信基金)。

文信基金为公司非关联方,故文信基金向银兴影业增资不构成关联交易,且该增资金额未达到当年相关规则以及《公司章程》所规定的披露标准,故无需履行信息披露义务。

由于公司未依照前述调解书办理执行,文信基金于2022年3月7日向武汉东湖新技术开发区人民法院申请执行,2022年3月10日,武汉东湖新技术开发区人民法院下达执行裁定书【(2022)鄂0192执1173号之一】,具体内容如下:

1、当代文体立即履行(2022)鄂0192诉前调书15号调解书确定的义务;

4、查封、冻结、扣押、扣留、提取、拍卖、变卖当代文体应当履行义务部分的财产;

5、当代文体未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的,应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。当代文体未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的,应当支付迟延履行金。

鉴于本诉讼案件尚未全部执行完毕,预计除依据调解书确认对公司本期利润影响的-856,541.50元外,逾期利息将以年审会计师审计的数据或以最终执行结果为准。最终执行情况具有不确定性。公司将持续关注该案件的进展,并及时进行披露,敬请广大投资者注意投资风险。

三、宁波梅山保税港区曜伟股权投资合伙企业(有限合伙)与武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司合同纠纷

1、2022年6月28日,公司收到北京仲裁委员会【关于(2022)京仲案字第3195号仲裁案答辩通知】,宁波梅山保税港区曜伟股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“曜伟基金”)就与公司合同纠纷提出了仲裁申请。

被申请人:武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司、武汉当代明诚体育发展集团有限公司

2018年9月4日,曜伟基金与嘉兴健腾沛盛股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“健腾沛盛”)、当代文体、武汉当代明诚体育发展集团有限公司(以下简称“体育集团”)签署《关于武汉当代明诚体育发展集团有限公司增资协议》(以下简称“《增资协议》”),约定曜伟基金以5,000万元投资体育集团,成为体育集团的股东,投后占股比例为1.11%。同日,曜伟基金与珠海和谐安朗投资企业(有限合伙)(以下简称“和谐安朗”)、健腾沛盛、当代文体、武汉当代科技产业集团股份有限公司(以下简称“当代集团”)、体育集团、艾路明签署《关于武汉当代明诚体育发展集团有限公司股东协议》(以下简称“《股东协议》”),对曜伟基金成为体育集团的股东后的各项权利义务作出约定。

2019年7月18日,曜伟基金与和谐安朗、健腾沛盛、当代文体、当代集团、体育集团、艾路明签署《关于武汉当代明诚体育发展集团有限公司股东协议补充协议》(以下简称“《股东协议补充协议》”),对《股东协议》部分条款进行修改。修改后的第5.1条“投资人退出”约定:“……如果(1)自2018年8月6日起满3年(注:自然年度非会计年度)期满,体育集团未能成功实现合格上市,或者(2)体育集团、当代文体、艾路明及/或当代集团违反《增资协议》或本协议的任何声明、保证、承诺或约定……则该投资人有权要求体育集团、当代文体、艾路明及/或当代集团以下述一种方式或两种方式结合安排该投资人退出……”;修改后的第5.2条“投资人退出保证”约定:“各方同意,无论届时投资人以何种方式(包括但不限于本协议约定的换股、回购、清算等方式,以及《增资协议》第6条约定的违反交割后承诺时的回购/购买)退出体育集团,艾路明及/或当代集团(以下简称“保证人”)均应当对投资人实现上述投资方最低回报额……承担连带保证责任”。

2019年和2020年,体育集团先后引入新投资人武汉长瑞风正现代服务业投资中心(有限合伙)、武汉国芯泽通股权投资合伙企业(有限合伙),因触发估值调整机制,截至目前,曜伟基金对体育集团的投后股比增加至1.78%。

后,各方拟以收购曜伟基金持有的体育集团股权的方式安排曜伟基金退出。2020年12月14日,曜伟基金、和谐安朗、当代文体、当代集团、体育集团、武汉新星汉宜化工有限公司(以下简称“新星汉宜”)签署《关于体育集团股权收购的协议》(以下简称“《总协议》”),约定新星汉宜或者其指定第三方购买曜伟基金持有的体育集团股权,并以新星汉宜在当代文体非公开发行中认购的股票及/或相应收益作为对价,向曜伟基金支付收购价款。《总协议》第三条约定,若当代文体的非公开发行未获批准的,届时曜伟基金有权要求当代文体、当代集团或其他《股东协议》的回购义务人以现金方式支付曜伟基金本息作为《股东协议》项下的回购价款或股权转让对价,其中利息按照投资期前两年10%复利、最后一年15%复利的标准计算。

最终,当代文体的非公开发行并未获得证监会审核通过,按照《总协议》第三条的约定,曜伟基金有权请求相关方进行回购。因此,2021年3月30日,曜伟基金与当代文体、当代集团、体育集团签署《关于武汉当代明诚体育发展集团有限公司之股权回购协议》(以下简称“《股权回购协议》”),约定当代文体回购曜伟基金持有的体育集团全部股权,股权回购价款合计人民币67,121,162.78元,分五期支付,当代集团和体育集团共同作为担保方。《股权回购协议》第5.1条约定,当代集团和体育集团对当代文体支付股权回购价款的义务承担连带保证责任;第8.4条约定,如果当代文体、当代集团和体育集团未完全履行《股权回购协议》项下义务的,曜伟基金还有权要求当代文体、当代集团和体育集团及相关方按照《增资协议》、《股东协议》、《股东协议补充协议》、《总协议》承担责任。

后,曜伟基金与当代文体对《股权回购协议》约定的分期支付方案进行了调整。根据调整后的分期支付方案,当代文体已向曜伟基金支付了前四期股权回购价示,合计人民币53,992,543.73元,剩余第五期回购价款未支付。

2021年12月13日,曜伟基金向当代文体、当代集团、体育集团、艾路明发出《书面通知》,要求当代文体、当代集团、艾路明向曜伟基金支付剩余回购款,并承担相应的逾期利息等损失。

然而,截至曜伟基金提起仲裁之日,当代文体仍未清偿剩余股权回购款,当代集团、体育集团未按照《股权回购协议》履行连带保证责任,艾路明亦未按照《股东协议补充协议》履行连带保证责任,前述相关方行为均已构成违约。

1、裁决当代文体向曜伟基金支付第五期股权回购款本息14,048,844.22元;

2、裁决当代文体向曜伟基金支付逾期利息(以14,048,844.22元为基数,按照年化14.8%的标准,自2021年10月16日计算至实际清偿之日止,暂计至2022年6月9日为1,350,074.68元);

3、当代集团、体育集团、艾路明对当代文体的上述第1项、第2项义务承担连带保证责任;

4、裁决当代文体、当代集团、体育集团、艾路明承担本案律师费300,000元;

5、裁决当代文体、当代集团、体育集团、艾路明承担承担本案保全费5,000元、保全担保费16,000元;

曜伟基金为公司非关联方,故曜伟基金向体育集团增资不构成关联交易。2018年9月4日,公司召开了第八届董事会第五十次会议,会议审议通过了《关于引入外部投资者对明诚体育集团增资的议案》,同意公司与曜伟投资等相关方签署《增资协议》,该事项已在指定媒体进行了相关披露(公告编号:临2018-129号)。

针对前述仲裁事项,公司将尊重法律及判决,最大限度维护上市公司利益。鉴于本仲裁案件尚未开庭答辩,目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注该案件的进展,并及时进行披露,敬请广大投资者注意投资风险。

1、2022年1月28日,公司收到香港区域法院税款申索传讯令状,香港税务局就公司控股子公司双刃剑香港欠税事项提出了起诉请求。

根据《税务条例》(第112章)第75条,香港税务局向双刃剑香港申索其所拖欠的到期应缴付税款共计17,467,486.00元港币。

2022年4月21日,香港区域法院判决双刃剑香港就支付欠税、诉讼费以及相关利息合计17,751,767.58元港币。

上述事项对公司本期利润的影响除已明确的罚息及诉讼费用1,930,625.64元港币外,至缴清税款前的罚息以实际支付为准。公司将持续关注该案件的进展,并及时进行披露,敬请广大投资者注意投资风险。

1、2022年4月22日,公司收到武汉仲裁委员会仲裁通知书【(2022)武仲受字第000001075号】,武汉东骐商贸发展有限公司(以下简称“东骐商贸”)就公司控股子公司强视传媒借款合同纠纷提起了仲裁请求。

强视传媒因资金周转需要向东骐商贸借款,双方于2021年12月签订《借款合同》,约定由东骐商贸向强视传媒出借人民币6,000,000元用于资金周转,借款期限为20个工作日即2021年12月8日至2021年12月27日,并约定了利息的计算及收取方式,强视传媒应当在借款期限届满时一次性还本付息。且当代文体在借款合同签订后出具确认函,确认对强视传媒向东骐商贸的借款6,000,000元提供连带责任担保。东骐商贸遂按照约定,于2021年12月7日向强视传媒转账6,000,000元。

后借款期限届满,强视传媒并未按照约定一次性还本付息,经东骐商贸多次催促强视传媒、当代文体还款,强视传媒、当代文体一直推诿搪塞,至今仍差欠东骐商贸本金3,000,000元及利息。

2、请求裁决强视传媒向东骐商贸支付利息(以人民币3,000,000元为本金,按一年期贷款市场报价利率的4倍,自2022年1月8日计算至全部款项清偿完毕之日止,暂计算至2022年4月18日为人民币126,666.67元);

东骐商贸为公司非关联方,故强视传媒向东骐商贸借款不构成关联交易。2021年6月28日,公司召开了2020年年度股东大会,会议审议通过了《关于公司2021年度对各子公司担保预计额度的议案》,该事项已在指定媒体进行了相关披露(公告编号:临2021-019号、043号),上述事项涉及的担保金额在年度担保总额预计范围内,但由于公司相关工作人员从未将前述信息向公司信息披露主管部门进行过申报,故当年公司董事会在未获知相关信息的情况下,亦无法及时履行信息披露义务。

针对前述仲裁事项,公司将尊重法律及判决,最大限度维护上市公司利益。鉴于本仲裁案件尚未开庭答辩,目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注该案件的进展,并及时进行披露,敬请广大投资者注意投资风险。